第一集：上屋抽梯
战国时期，天下群雄并立，小国被鱼肉，大国争霸权。 在中原的鬼谷，有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子（孙武）的后世子孙－－孙膑，另一个是庞涓。庞涓应魏国之邀，先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑一人。
庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利。庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献上屋抽梯”之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，消灭了楚军，楚国被迫割城认败。
庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利。庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献上屋抽梯”之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，消灭了楚军，楚国被迫割城认败。
第二集：笑里藏刀
庞涓请孙膑出山，孙膑推辞不过，告别鬼谷子来到魏国。庞涓嫉妒孙膑的才能，但为得到《孙子兵法》，表面上笑脸相迎，派美女钟离秋照顾孙膑。钟离秋钟情于孙膑。
庞涓利用孙膑的思乡之情，设下圈套，栽脏孙膑。魏惠王听信庞涓，欲杀孙膑。庞涓出面为孙膑说情，孙膑死罪免除，被处以膑刊。
庞涓将受伤的孙膑接回家中，请来最好的医师为他医腿，并让钟离秋继续照看孙膑，孙膑十分感激，答应将所知道的《孙子兵法》为庞涓抄录下来。
第三集：假痴不癫
公孙阅早就看中了钟离秋，为达到自己的目的，他有意将庞涓陷害孙膑的事实悄悄告诉孙膑。 孙膑对庞涓所为气愤之极，但无计可施，情急这中想到临别之时鬼谷子送给他的锦囊秘计。他依据鬼谷子之计，装疯卖傻，将抄录的部分兵法全部烧毁。
庞涓不相信孙膑真疯，多次试探，都没看出破绽。庞涓还是放心不下。 钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，以期打动孙膑。孙膑无动于衷，仍疯疯癫癫。钟离秋痛苦万分，当着孙膑的面拨剑自杀，孙膑见死不救，钟离秋彻底失望。暗中监视孙膑的庞涓因此也信以为真。
第四集：金蝉脱壳
公孙阅托媒人到钟离家说情，钟离秋的姐姐钟离春为使妹妹忘记疯子孙膑，收下聘礼，未曾想钟离秋痴心不改，并与姐姐大闹一场。
钟离春是个剑术高超的烈女，她为了断绝妹妹的恋情，欲杀孙膑。孙膑面对死亡，仰天长叹，叹自己空有世上无双的《孙子兵法》，却无用武之机，辜负了祖先和老师的厚望。钟离春方知孙膑是装疯。
钟离春只身来到孙膑的家乡齐国国都，遇到了齐国将军田忌，将孙膑的遭遇告诉了田忌，请田忌设法解救孙膑。田忌不信孙膑其才，田忌的门客禽滑说他到魏国一试孙膑，然后见机行事。
禽滑来到魏国，在钟离春的安排下与孙膑见面。一番交谈，禽滑与孙膑相见恨晚。禽滑用孙膑之计，让自己的仆从装扮成蓬头垢面的孙膑醉卧猪栏，孙膑乘机躲入禽滑的马车逃离魏国。
第五集：李代桃僵
数天后，有人在河边发现了孙膑的衣服，误以为孙膑已死，钟离秋闻此痛不欲生。公孙阅娶钟离秋为妻，钟离春见妹妹有了归宿，悄悄离开魏国，来到齐国。
孙膑为了不得罪魏国，暂时隐居在田忌家中。钟离春来到田忌家，照顾孙膑。田忌爱马，常和齐威王赛马，每赛必负。孙膑告诉田忌，可采用李代桃僵”之计，即牺牲三等马，用一等马对齐王的二等马，用二等马对齐王的三等马，必胜无疑。田忌听从孙膑的意见。下重赌和齐王赛马，果然获胜。齐威王纳闷，询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王，齐王立即召见孙膑。
第六集：围魏救赵
庞涓为报中山之仇，带重兵进攻赵国，赵国连战连败，国都危在旦夕。赵国向齐国求救，田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国，坚决反对。齐威王力排众议，派兵救赵，命田忌为大将，孙膑为军师。
田忌采取孙膑的计策，不去赵国，直逼魏国。田忌的堂弟田国是一个有战功的将军，他以为孙膑怕死，怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低。孙膑好言相劝，田国等人不从。孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将，田国等人在军法的威慑下，带军向魏国开进。
魏国告急，庞涓只好从赵国撤军。回军途中，庞涓和齐军相遇，孙膑用计大败庞涓。庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都，田国等人此时对孙膑口服心服。
第七集：擒贼擒王
庞涓为报复齐国，纠集楚国、韩国、燕国讨伐齐国，扬言若齐国不交出孙膑，便毁灭齐国。邹忌等人也推波助澜主张交出孙膑以解齐国之难。齐威王为齐国安危，答应了庞涓的条件。
钟离春劝孙膑离开忘恩负义的齐国，另择明主。田忌、田国也劝孙膑逃走。孙膑胸有成竹，说他可兵不血刃，使庞涓撤兵。
盟坛上，四国元帅商谈退兵和好之事，庞涓坚持必须得到孙膑，才可退兵。装扮成齐国将军的钟离春押着假孙膑来到坛下，庞涓上前辨认孙膑，冷不防被钟离春用剑逼住，周围的魏国士兵怕钟离春杀庞涓，不敢上前。庞涓无奈，只好答应退兵。
第八集：以逸待劳
楚、韩、燕三国军队退去。庞涓也只好撤军。回军的路上庞涓越想越气，又带大军杀回。魏国大军的突然返回，使齐国有此措手不及。齐威王命田忌和孙膑带兵抗敌。虽然楚、韩、燕三国的军队已经返回，齐军和魏军相比还是敌强我弱，孙膑令全军守而不出。
庞涓为激孙膑出营作战，命魏国士兵在营外高声漫骂。孙膑仍按兵不动。田国气愤不过，要求出兵，没想到孙膑竟然同意。田国率精干之兵不断袭击敌人，使魏军更加疲惫。庞涓战不能战，拖又拖不起，只好撤军，孙膑乘机出兵，大败魏军。
第九集：无中生有
庞涓回到魏国后，又气又恨，欲杀钟离秋。公孙阅为保钟离秋，说他可以用计让孙膑和田忌失去兵权，然后再治他们于死地。
公孙阅带着钟离秋来到齐国，投奔在相国邹忌门下，向邹忌讲述田忌得势的利害。邹忌本来就嫉妒田忌的功劳，便向齐威王进谗言，诬陷田忌和孙膑，齐王不信。公孙阅告诉邹忌，无中可以生有，多说几次，齐王就会相信。
钟离春向孙膑表露爱慕之心，孙膑以占卜者的话拒绝了钟离春，钟离春一气之下，离开齐国。公孙阅冒充田忌的门人带重金请占卜者为其占卜，所问乃谋国之事。邹忌将此事禀告齐王，齐王终于相信了邹忌的谗言。
第十集：借刀杀人
齐威王派人监视田忌，孙膑告诉田忌，只有交出兵权才可免去杀身之祸。田忌听从孙膑的计策，主动交出兵权，齐威王打消斩杀田忌的念头。
公孙阅劝邹忌斩草除根，邹忌说在齐国难以得手。公孙阅让邹忌借刀杀人”。邹忌向齐威王建议与楚国建立联盟，共同对付魏国，并提议让田忌和孙膑出使楚国。齐王担心二人一去不回，邹忌说他们如果不回，就灭其九族。邹忌随后派心腹赶往楚国，密报田、孙到楚国是为了探查虚实。
孙膑和田忌一路上几遇危险，幸遇钟离春暗中保护，才化险为夷，到达楚国。楚国为了对付魏国，要留往田忌孙膑，并许以高官厚禄，田忌和孙膑执意要走，楚王一怒之下将二人困在楚国。
第十一集：趁火打劫
庞涓听说孙膑被困在楚国，带着珍宝亲自出使楚国，将珍宝献给喜爱珍宝胜于自己生命的楚王，还答应将占据楚国的城邑还给楚王，以换取孙膑。楚说可以考虑庞涓的建议。
楚王要挟孙膑，说他如果不答应留在楚国，就把他交给庞涓。孙滨告诉楚王，庞涓要的不是他，是《孙子兵法》，有了《孙子兵法》，魏国就会称霸。孙膑答应为楚王抄录一套《孙子兵法》，楚王同意先放田忌回国。
钟离春收买众多敢死之士，欲救孙膑，孙膑为保田忌回国，没有答应，钟离春十分不快。庞涓得知孙膑答应为楚王抄录兵法，进见楚王，说他知道兵法的一些内容，为防止孙膑抄录假兵书欺骗楚王，他可以为楚王监视孙膑，条件是他再把兵书抄录一遍带回魏国。楚王答应了他的要求。
第十二集：瞒天过海
庞涓又会见孙膑，说他即使给楚王抄录了兵法，楚王还是不会放过他，不如为他抄写一部兵法，他可以帮助孙膑逃离楚国。孙膑将计就计答应庞涓的要求。按照庞涓和孙膑定下的计策，庞涓离开楚国。庞涓走后，孙膑拜见楚王，说兵法乃兵圣之作，必须找一类似鬼谷的山谷抄写，才可不辱圣灵，否则将受到上天惩罚。楚人一向宠信鬼神，楚王答应了孙膑的要求。
孙膑选择了靠近楚魏边境的一条山谷，假意不敢前往。楚王得兵法心切，派军队保护孙膑。庞涓带兵秘密袭击孙膑所在的山谷，意欲劫持孙膑。孙膑乘庞涓与楚军混战之机，在钟离春的帮助下，逃离楚国。
第十三集：偷梁换柱
孙膑的逃离使庞涓十分恼怒，他来到楚国，一番口舌，使楚王相信了他的谎言。楚王派使者来到齐国，污蔑孙膑偷走了楚国的国宝，要孙膑将国定送回楚国，否则楚国将与魏国一同向齐国问罪。齐威王明知孙膑不是鸡鸣狗盗之徒。但迫于楚国的威胁，再加之邹忌的谗言，齐王让孙膑亲自到楚国向楚王说明。
钟离春与钟离秋姐妹终于相见，感慨万分。钟离春将公孙阅的所为告诉了妹妹，钟离秋逼公孙阅离开邹忌。孙膑为了田忌将军一家人的性命，打算再次动身去楚国，钟离春极力阻止孙膑前往楚国。禽滑用偷梁换柱之计，命手下人装扮孙膑，带着一批希世珍宝随自己前往楚都。孙膑乘机带着田忌的信，随钟离春经楚国前往到韩国去找申大夫。
第十四集：假道伐虢
孙膑来到韩国申大夫家，申大夫要将他引见给韩王，孙膑不愿让自己来到韩国的消息传到魏国，因此不愿去见韩王。申大夫还是将孙膑来到韩国的事告诉了韩王，韩王立即召见孙膑，拜孙膑为军师。
庞涓得知孙膑在韩国，故作不知，派使者来到韩国，邀请韩国在成周会盟，对付共同的敌人秦国，请韩王允许魏国参加盟会的人路经韩国成皋。
孙膑向韩王进言，说魏国肯定另有所图，并向他讲了当年晋献公假道伐虢的故事。韩王只答应盟会，未答应借路。 盟会之时，魏王假作劳累过度，旧病复发，庞涓再次提出借路韩国的北方重镇成皋，从近路回国。韩王以为盟约以定，魏国不会与之为敌，答应了庞涓了请求。庞涓回国途中，乘韩国不备，突然占领了成皋。然后向韩王提出：以成皋换孙膑。
第十五集：声东击西
成皋是韩国北方的屏障，成皋失陷，韩国上下一片慌乱。韩国不少大夫主张用孙膑换回成皋，韩王也打算把孙膑交给魏国。申大夫坚决反对，他说只要孙膑在韩国，成皋就不愁不能夺回，而且魏国也不敢小视韩国。身为大将军的韩国太子也反对交出孙膑，认为如此将是韩国的羞辱。韩王改变主意，命太子和孙膑带兵夺回成皋。
韩国的军队没有进攻成皋，而是直逼魏国的重镇中牟。庞涓估计孙膑会象当年围魏救赵一样故计重演，并未回兵中牟，而是率主力直逼韩国国都。韩王立刻命太子和孙膑回军。孙膑让太子率大军明为回国救急，实为虚晃一枪，他与钟离春率领一支精干轻装军队，夜奔成皋，乘敌不备，夺回了成皋。
第十六集：空城计
庞涓在韩都城外准备与孙膑一决胜负，可发现韩军营中没有孙膑，他意识到孙膑肯定是去了成皋，立刻率大军悄悄返回成皋。
孙膑夺取成皋后，为长期坚守成皋，派军队到城外征粮，未曾想庞涓先头轻装军队已经逼近成皋。
孙膑处乱不惊，命城外征粮军队立刻集结，然后大开城门，装做毫无戒备。
魏国费将军带先头魏军来到成皋城外，见城门大开，不由疑惑，不敢进兵。后又发现城内街旁有隐蔽的士兵，城外林中也有韩国士兵，怕中孙膑的埋伏，急忙率军后撤数十里。城外征粮韩军得以回城。
庞涓大军赶到，将成皋团团围住。钟离春回韩都请兵，许多韩国大夫不愿因孙膑与魏国交战，再次提出用孙膑换成皋。韩王犹豫再三，命太子和申大夫率韩国大军前往成皋，但为留后手，不准他们与庞涓交战。
第十七集：反间计
太子大军来到成皋三十里外安营扎寨。孙膑见太子迟迟按兵不动，派钟离春来到太子营 中，问太子为何不出兵。太子推说庞涓围而不攻，他必须谨慎行事，以免中计。
成皋城内缺粮，韩国守城的军队不免人心浮动。庞涓派入成皋的间隙随波逐流乘机挑唆守城百姓哄抢粮库，一声内乱迫在眉婕。幸亏孙膑带兵及时赶到，制止了内乱，领头的抢粮 赵壮士被扣押。赵壮士状告冯将军，说冯将军扣发他们的口粮，他们是被迫抢粮。孙膑告诉赵壮士，是他让冯将军扣发粮食，逼他们抢粮，造成城中没粮的假象，这样庞涓继续围而不攻，以便有足够的时间等待秦国援军的到来。
赵壮士将孙膑的话告诉间隙，间隙尚存疑惑。孙膑再布迷阵，使间隙相信城中确实有粮。间隙逃离成皋，将成中内情报告庞涓，庞涓决定攻城。
第十八集：树上开花
庞涓攻城：韩国太子仍按兵不动，韩国将士情绪激愤，许多将军以死逼太子出兵，众怒难犯，太子只好出战。韩国军队依照孙膑树上开花”之计，四方出兵，虚张声势，庞涓错误的以为，韩军主攻方向在韩国太子一路，率主力迎击太子，结果申大夫率韩军主力突破魏军包围，将粮食和援军送进成皋。
太子不听劝告，违背孙膑之意，被宠涓大军围困在城西。孙膑再用树上开花”之计，让成皋守城军队东门出，南门进，造成大军进城的假象。庞涓估计孙膑将从成皋西门突袭庞涓，调集大军埋伏在城西。谁知孙膑大军从魏军包围圈的另一方向突破，救出太子及所率将士。